A mágica acontece quando de repente uma linda gatinha de 18 anos, peituda e gostosa, chamada Madoka, é transferida pra uma escola nova através de uma morena misteriosa que ela conheceu, chamada Homura. A gatinha tinha outros planos para a nova colega, por isso um dia colocou ela pra dormir e duas se passaram até que a outra acordasse.
A garota fica bem nervosa tentando lembrar os últimos acontecimentos, quando a safada prometeu mostrar a escola pra ela e agora as duas estão ali, completamente peladinhas. Ela descobre que a falsa amiga é uma futanari louca que se apaixonou por ela e agora vai querer viver grudada nessa gostosinha.
